M&Aに伴う労務デューデリジェンス（労務DD）

「簿外債務」のリスクを可視化し、中小企業のM&A・事業承継を成功へ導きます

このような不安はありませんか？

M&A（合併・買収）や事業承継を検討されている経営者様、財務の調査（財務DD）だけで十分だと考えていませんか？

• 「買収後に、巨額の未払い残業代請求が来たらどうしよう」
• 「従業員の労働条件が違いすぎて、統合後に揉めるのではないか」
• 「『名ばかり管理職』などの違法状態が放置されていないか」

近年、財務デューデリジェンスと同様に極めて重要視されているのが、人や雇用に関するリスクを調査する「労務デューデリジェンス（労務DD）」です 。 浜松市で中小企業の労務支援を行う当事務所が、潜在的な「労働由来の債務」を調査し、トラブルを未然に防ぎます 。

労務デューデリジェンス（労務DD）ととは？

労務デューデリジェンスとは、買収や承継の対象となる企業の「労働に由来する潜在債務」を詳細に調査することです 。
当事務所では、単なる法令違反のチェックにとどまらず、将来発生しうる「偶発債務」まで含めたリスク評価を行います 。

調査する「2つの債務」

１．簿外債務（顕在化しているリスク）： 本来、費用として会計帳簿に計上しなければならない債務です（例：未払い残業代、社会保険料の未納分など）

２．偶発債務（将来のリスク）： 偶発債務（将来のリスク） 将来、想定外の出来事で発生し得る債務です（例：「名ばかり管理職」否定による残業代請求、解雇が無効となった場合の解雇期間中の賃金（バックペイ）など） 。

なぜ、中小企業のM&Aに「労務DD」が不可欠なのか

1. 買収価格への適正な反映とリスク回避

例えば、計算上の区分が明確でない「固定残業代」などが法的に無効と判断されれば、過去に遡って数千万円規模の簿外債務が発覚することもあります 。
事前にこれらを把握することで、買収価格の適正な調整や、契約条項によるリスク回避が可能になります 。

 2. 「ビジネスとしての投資価値」の証明

第三者への承継（M&A等）において、買い手企業は投資価値をシビアに見極めます。「身内だから」という甘えは通用しません 。
労務リスクを放置したままでは、交渉で不利になるだけでなく、破談により廃業を選択せざるを得なくなる場合もあります 。労務DDは、事業承継前に自社の「健康状態」を証明するための必須プロセスです 。 

３．PMI（統合プロセス）の円滑化

M&Aの失敗原因の多くは、統合後の組織不和です 。労働条件が異なる企業が一緒になる際、不公平感から従業員の離職を招くことがあります 。 当事務所では、DDの段階から「統合後の人事制度の統一（PMI）」を見据えた課題抽出を行います 。

当事務所の主な調査項目

当事務所では、資料精査およびヒアリングを通じ、以下の項目について実態に即した調査を行います 。

１．簿外債務（顕在化しているリスク）

調査項目（例）	主なチェックポイント（例）
１　未払い賃金	残業代の計算（1分単位管理等）、固定残業代の運用不備による未払い等
２　管理監督者	退職金規定と引当金の計上状況
３　社会保険	健康保険・厚生年金保険の加入漏れ（パート含む）、等級算定の適正化
４　労働保険	労災保険・雇用保険の加入手続き、保険料申告の適正化
５　障害者雇用納付金	法定雇用率未達による納付金リスク
６　労使慣行	就業規則外の事実上の権利・手当等の有無
７　副業・兼業	副業者の労働時間管理、競業避止義務のリスク管理

※複雑な残業代の再計算や、遡及支払いの計算もお任せください。当事務所は給与計算の実務に精通しており、正確な数値を算出いたします。
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２．偶発債務（将来のリスク）

調査項目（例）	主なチェックポイント（例）
１　労基法上の労働時間	36協定の上限超過、休憩・休日の取得状況、PCログとの乖離
２　労基法上の管理監督者	権限のない「名ばかり管理職」による残業代支払いリスク
３　解雇	過去の解雇事案における不当解雇リスク（バックペイ等）
４　取締役・請負型就労者	実態が労働者（労働者性あり）とみなされるリスク
５　労災民訴	安全配慮義務違反、メンタルヘルス不調（ストレスチェック等）
６　年金民訴	社会保険未加入期間の損害賠償リスク
７　同一労働同一賃金	正規・非正規間の不合理な待遇差による賠償リスク

サービスの流れ

ご相談から報告書の提出まで、以下のフローで進めます 。

• 秘密保持契約（NDA）の締結：情報の取り扱いについて厳格な契約を締結します。
• 予備調査・お見積り：対象企業の規模や調査範囲に応じ、お見積りを作成します 。
  【重要】調査範囲の明確化について：網羅的に全ての調査を実施するには時間的・物理的な限界がございます。そのため、お客様の優先順位や予算をヒアリングした上で、契約書において調査範囲（スコープ）を明確に定めてから業務に着手いたします。
• 資料開示・実地調査（デューデリジェンス）：賃金台帳、就業規則等の資料に加え、必要があれば経営者や担当者へのヒアリングを実施します 。
• 報告書の提出：検出された簿外債務の試算やリスクを報告書にまとめ、提出します。
• アフターフォロー（PMI支援）：ご希望に応じ、M&A後の就業規則の統合や、人事評価制度の再構築まで伴走いたします。

労務DD費用・人事DDの料金の目安

労務DDの料金は、調査の期間、調査対象人数、調査項目により異なります。まずは状況をお聞かせいただき、都度お見積りいたします。

サービス名	料金（税込）	備考
労務DD報酬	基本報酬330,000円＋従量報酬（人数×3,300円×調査月数）～	※M&A・組織再編時のリスク調査として、労働に係る簿外債務や偶発債務（未払い残業代等）を調査します 。 ※調査期間や項目により変動するため、詳細はお見積りいたします。

浜松市の中小企業経営者様へ

「知らなかった」では済まされないのが労務リスクです。 特にM&Aや事業承継の場面では、ひとつの労務トラブルが取引破談や、承継後の経営危機を招く可能性があります。

特定社会保険労務士として、法的な紛争予防の観点も踏まえ、貴社の円滑な取引をサポートいたします。まずは一度ご相談ください。

注： 当事務所は既存の顧問先業務を最優先しております。M&A労務デューデリジェンスは時間的制約が厳しく、調査期間の調整が難しいため、時期によってはお引き受けできないことがございます。あらかじめご了承ください 。

 労務DD　FAQ